En exclusiva para ON24, Fernando Sánchez, abogado y consultor en marcas, analiza la nueva ley de Sociedades por Acciones Simplificadas, el nuevo instrumento legal para invertir en emprendimientos.
Décadas de inestabilidad política y económica, poca inclinación a las inversiones de riesgo, crédito casi inexistente y fundamentalmente nula educación financiera, hacen que en general cualquier emprendedor arranque su negocio con capital mínimo y casi siempre insuficiente para llevar adelante su modelo de negocios. No obstante, en Argentina existen más de 850 mil pymes que aportan hoy el 95% de las fuentes de trabajo.
La Ley de Sociedades es del año 1972 y la persona jurídica privada más utilizada hasta ahora ha sido la mal denominada Sociedad Anónima, prevista para lo que se denomina como gran empresa. Motivo por el cual, la mejor noticia de éste 2017 es la sanción de la ley 27.349, creadora de varios institutos que tienden a favorecer a los emprendedores; entre los que se destaca un nuevo tipo societario a la medida de quienes deciden aventurarse en un proyecto, las Sociedad Por Acciones Simplificadas (S.A.S).
Personalmente, tuve la posibilidad de participar activamente como asesor de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación en la redacción de la Ley, y posteriormente como profesional asesorando a mis clientes en la constitución y registro de una de las primeras SAS en nuestra ciudad. Luego de esta experiencia puedo adelantar que esta nueva forma legal hará quedar en el olvido a las actuales SRL (Sociedades de Responsabilidad Limitada), y dejarán en los libros del derecho societario a las Sociedades Anónimas.
Aunque el gobierno quiso mostrarlas como una herramienta ágil para la creación de personas jurídicas (en CABA ya se pueden constituir en forma online y en sólo 24hs), lo importante es que ahora los emprendedores tienen la absoluta libertad de elegir cómo limitar su responsabilidad y cómo seducir a inversores, sin renunciar a su visión emprendedora.
En efecto, son varios los beneficios que ofrece la SAS para un emprendedor y para sus inversores, veamos:
1) Posibilidad de constituir un tipo societario unipersonal, sin socios: las SAS se pueden constituir en forma unipersonal, para incluir más adelante a nuevos socios. Algo que sabemos está en el ADN de los argentinos, la desconfianza a la hora de buscar socios. En realidad, los emprendedores deben aprender que primero deben pensar en cómo llevar adelante su “Business Model” y recién después buscar un socio a la medida del proyecto. No hay que hacerse socio de amigos, sino amigo de los socios.
2) Capital mínimo de 18000 pesos: hoy, para constituir una SRL, por ejemplo, se necesita un capital mínimo de alrededor de 300.000 pesos (el cual debe ser integrado en un 25% al momento de su registro); en cambio, las SAS pueden arrancar con un capital mínimo de dos salarios mínimos. Aunque hay países como Francia donde no hace falta un capital mínimo, creo que es una forma de decirle al emprendedor que puede arrancar su proyecto con poco dinero, aunque sabemos que eso es casi lo mismo que pretender ganar en la ruleta con una ficha de 10 pesos.
3) Objeto social amplio: la Ley no busca limitar el objeto de la nueva sociedad, sino seguir al emprendedor, por lo cual, ya no tendremos que ajustar el objetivo sino creer en la creatividad de su dueño.
4) La SAS es un camino hacia la libertad (lo más importante): ¡Bienvenida la libertad de contratación! El Estado no me va a decir cuánto vale lo que tengo que aportar a la flamante sociedad. De acuerdo al art. 42, los emprendedores pueden fijar un aporte en bienes no dinerarios al valor que pacten los socios. También pueden pactarse prestaciones accesorias cuyo valor también determinarán los socios. Esto es lo que hoy necesitan los emprendedores. Por ejemplo, un gran diseñador de indumentaria aportará su expertise y eso tendrá un valor tal vez mayor que el dinero que aporten sus socios. También se podrá aportar una “marca valiosa” (cuyo valor acordarán los socios) y los inversores dinero, repartiéndose equitativamente las acciones y el control de la sociedad.
5) Agilidad: recientemente, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires la IGJ, por medio de la resolución 6/2017, reglamentó la tramitación online del registro de estas sociedades híbridas (su capital es en acciones como las SA, pero residualmente se aplican las normas de las SRL) y antes de fin de año se hará en la provincia de Buenos Aires. En Santa Fe todavía no se ha reglamentado la tramitación online (que conlleva la necesidad de reglamentar la firma digital de los instrumentos) pero por algo lo dejé para el último lugar. Hoy ya hemos tramitado la constitución de una SAS en Rosario. En efecto, una firma dedicada a la fabricación y venta de cerveza artesanal ha sido ya aprobada por la Inspección General De Personas Jurídicas De Santa Fe, e inscripta en el Registro Público De Comercio De Rosario (tal vez sólo podemos quejar de ciertas demoras en la AFIP para la obtención del CUIT).
No sólo las SAS han sido incorporadas a nuestro derecho por la Ley 27.349, también merecen destacarse la creación de un nuevo sistema de financiamiento colectivo: el crowfunding, y otros institutos de apoyo al capital emprendedor.
