Telecom Argentina S.A. (“Telecom Argentina”) – (NYSE: TEO, BCBA: TECO2), una compañía de telefonía móvil y fija líder en Argentina así como en telefonía móvil en Paraguay; y Cablevisión S.A. (“Cablevisión”) el proveedor de TV paga #1 y líder en el mercado de banda ancha en Argentina y segundo proveedor de TV paga en Uruguay, (ambas conjuntamente las “Sociedades” o las “Compañías”), anunciaron hoy un acuerdo preliminar para fusionar sus estructuras societarias y operacionales con el fin de constituirse en un prestador convergente de telecomunicaciones y participar de la apertura del sector, establecida por la regulación argentina para enero de 2018.
En el día de la fecha, los Directorios de ambas Sociedades han aprobado un Compromiso Previo de Fusión. La transacción propuesta se inscribe en un proceso mundial de convergencia en la prestación de servicios de telecomunicaciones fijas y móviles, distribución de video e internet conocido como cuádruple play. Esta operación le permitirá a la empresa combinada convertirse en un líder en soluciones convergentes para hacer plena la vida digital de las personas y facilitar la operación digital de las empresas. La combinación de ambas empresas potenciará la inversión en la infraestructura más moderna de tecnologías móviles así como el despliegue de una red de fibra óptica de alta velocidad.
Hoy en día se constata, tanto en el plano nacional como en el internacional, una tendencia a la convergencia tecnológica entre redes y plataformas para la prestación de servicios de transmisión de voz, datos, sonido e imagen, tanto fijos como inalámbricos, en soluciones integradas a proveer a los clientes (los “Productos de Convergencia”).
A fin de ofrecer los Productos de Convergencia a sus clientes, las Compañías han considerado que sus respectivas estructuras operativas y técnicas son altamente complementarias y podrían ser potenciadas mediante una integración estructural, logrando sinergias en el desarrollo de Productos de Convergencia que traerán significativos beneficios para los consumidores, el sector y la economía en general. Asimismo, los planes de inversión de la Compañía combinada permitirán acelerar el desarrollo y fortalecimiento de sus redes en cuanto a capacidad, velocidad, calidad y diversidad de servicios.
Las Sociedades consideran que dicha consolidación estructural podrá lograrse mediante un proceso de fusión societaria previsto en la Ley General de Sociedades.
El acuerdo de fusión alcanzado entre las Compañías prevé que una vez obtenidas las autorizaciones regulatorias requeridas y cumplido el trámite societario correspondiente Telecom Argentina absorberá a Cablevisión y será la continuadora de sus operaciones. Como resultado de esa absorción, Telecom Argentina aumentará su patrimonio y su capital social y en contraprestación deberá emitir 1.184.528.406 2 acciones ordinarias, escriturales, de $1 valor nominal y un voto por acción a ser entregadas a los accionistas de Cablevisión de conformidad con la Relación de Cambio establecida.
La Relación de Cambio aprobada por ambos Directorios es de 9.871,07005 acciones de Telecom Argentina por cada acción de Cablevisión, lo cual implica que Cablevisión Holding S.A., el accionista controlante de Cablevisión, y Fintech Media LLC, su accionista minoritario recibirían una participación directa e indirecta total en Telecom Argentina (cuyo principal accionista indirecto es Fintech Telecom LLC) equivalente al 55% de su capital luego de considerar el aumento de capital social mencionado. Los accionistas actuales de Telecom Argentina retendrán el 45% restante del capital social por efecto de la fusión.
La transacción está sujeta a la aprobación de sus respectivas Asambleas de Accionistas y a las aprobaciones regulatorias por parte de las autoridades competentes.
El CEO de Telecom Argentina, Germán Vidal, señaló: “Estamos orgullosos de crear una empresa líder en soluciones convergentes para hacer plena la vida digital de las personas y facilitar la operación digital de las empresas. Al mismo tiempo, esta operación nos permite desarrollar un modelo de negocio que acelerará la transformación del mercado hacia el cuádruple play.” Asimismo, el Ing. Vidal agregó que “la fusión de las compañías creará una empresa de estándares internacionales en cuanto a calidad de servicio y acceso a tecnología de última generación, orientada a una estrategia diseñada para el mercado y las necesidades de los consumidores locales.”
El asesor financiero exclusivo de Telecom Argentina S.A. para esta transacción es J.P. Morgan Securities LLC.
