Como se sabe, con la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN) nuestro derecho sufrió varias modificaciones, donde además se incorporaron varios institutos no legislados en el Código de Vélez. Dentro de estos cambios, la ley de sociedades comerciales (LSC) no fue la excepción. En ella (LSC) se incorporó la tan ansiada sociedad anónima unipersonal (SAU).
Una de las reformas relevantes del nuevo régimen legal otorga es la posibilidad de constituir sociedades unipersonales, con lo que se elimina la exigencia de pluralidad de socios para permitir el nacimiento de una persona jurídica. Esto último es producto de más de medio siglo de debates y reclamos de la realidad social. Con ello, se incorpora un nuevo tipo social, la S.A.U. o sociedad anónima unipersonal, siendo esto una excepción a la pluralidad de personas para la conformación de una sociedad comercial.
La SAU presenta las siguientes características: * Solamente se podrá constituir bajo el tipo de sociedad anónima (no es posible constituirse bajo otra tipo societario); * Sólo puede ser constituida por instrumento público y por acto único; * La denominación social deberá contener la abreviatura a la sigla “S.A.U.”; * No puede constituirse por una sociedad unipersonal; * El capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo (conforme resoluciones vigentes de la Dirección de Personas Jurídicas no podrá ser inferior a $100.000); * La reducción a uno del número de socios de las Sociedades Anónimas no conforma causal de disolución y por último, * Las sociedades anónimas podrán entrar y salir libremente de la Sociedad Anónima Unipersonal y * Necesariamente deberá contar con un órgano de gobierno compuesto por un directorio plural.
Como se dijo, S.A.U. deberá contar con un directorio compuesto con tres miembros titulares y un director suplente (como mínimo). Con lo cual se necesitan de 4 personas. Además deberán contar con una Sindicatura colegiada (número impar) con al menos un síndico suplente, con lo cual también necesitaran de 4 personas para este órgano social. No es posible en este tipo societario prescindir de la sindicatura. Además de esto, debemos aclarar que la SAU están sujetas a la fiscalización estatal permanente.
Nadie puede desconocer que la incorporación de las sociedades unipersonales es una verdadera novedad en el ordenamiento societario argentino, por lo tanto se cumplió con histórico reclamo de pequeños y medianos empresarios, ahora bien, cuando uno observa los requisitos formales exigidos para su constitución y funcionamiento se puede sostener que constituyen como un importante dificultad para estos sujetos de la economía.
Se puede decir que, se permite la constitución de sociedades de un socio, pero se le establecieron requisitos esenciales de no cabe dudas que dificultará la utilización de este instituto para los pequeños y medianos comerciantes.
Antes se obligaba a un comerciante a buscar un socio para poder constituir una sociedad, pero ahora se les exige buscar tres directores (dos titulares más uno suplente) y cuatro síndicos, con lo cual en lugar de buscar una persona de socia, ahora se debe procurar siete.
A modo de conclusión sostenemos que, si se tuvo en consideración la incorporación de la SAU en beneficio del empresario o comerciante individual, las indudables complicaciones que trae la integración y funcionamiento de los órganos de la SAU, no caben dudas que harán que las sociedades anónimas unipersonales serán utilizadas (de acuerdo como están reguladas hasta aquí) por las grandes corporaciones, y capitales o grupos extranjeros que deseen invertir en el país.
De todos modos hay que brindar por el avance logrado, esperando que la práctica y los problemas cotidianos vayan determinado los correctos alcances del anhelado instituto. Veremos que sucede, y en su caso, como se compatibilizará con el proyecto de ley (con estado parlamentario) de las Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS).
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